【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成27年６月24日
【事業年度】 第121期( 自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
【会社名】 リンテック株式会社
【英訳名】 LI NTECCor por at i on
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西尾 弘之
【本店の所在の場所】 東京都板橋区本町23番23号
【電話番号】 東京( 5248) 7711( 代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 小川 純一
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区本町23番23号
【電話番号】 東京( 5248) 7711( 代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 小川 純一
【縦覧に供する場所】 リンテック株式会社 大阪支店
( 大阪府大阪市西区新町一丁目４番24号)
リンテック株式会社 名古屋支店
( 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目14番16号)
株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
( 1) 連結経営指標等
回次 第117期 第118期 第119期 第120期 第121期
決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 売上高 ( 百万円) 212, 733 200, 905 190, 844 203, 242 207, 255 経常利益 ( 百万円) 19, 520 13, 613 10, 981 13, 165 17, 901 当期純利益 ( 百万円) 13, 622 8, 648 7, 681 8, 501 11, 659 包括利益 ( 百万円) 11, 184 6, 986 13, 468 17, 978 18, 614 純資産額 ( 百万円) 130, 576 132, 847 143, 569 152, 610 171, 674 総資産額 ( 百万円) 206, 188 210, 203 216, 048 225, 073 237, 444 １株当たり純資産額 ( 円) 1, 715. 78 1, 766. 60 1, 909. 57 2, 100. 87 2, 363. 81 １株当たり
当期純利益金額
( 円) 180. 21 115. 26 102. 83 114. 22 161. 63 潜在株式調整後
１株当たり 当期純利益金額
( 円) 180. 11 115. 18 102. 74 114. 09 161. 41
自己資本比率 ( ％) 62. 9 62. 8 66. 0 67. 3 71. 8
自己資本利益率 ( ％) 10. 9 6. 6 5. 6 5. 8 7. 2
株価収益率 ( 倍) 13. 1 14. 6 17. 2 17. 2 17. 7 営業活動による
キャッシュ・フロー
( 百万円) 23, 307 18, 910 19, 619 16, 309 15, 485 投資活動による
キャッシュ・フロー
( 百万円) △ 9, 926 △ 12, 262 △ 13, 966 △ 6, 952 △ 5, 104 財務活動による
キャッシュ・フロー
( 百万円) △ 2, 820 △ 5, 099 △ 2, 877 △ 8, 020 △ 3, 135 現金及び現金同等物
の期末残高
( 百万円) 35, 188 36, 036 40, 739 44, 992 56, 050 従業員数 ( 名) 4, 198 4, 286 4, 270 4, 223 4, 413
( 注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。 ２ 従業員数は就業人員で記載しております。
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( 2) 提出会社の経営指標等
回次 第117期 第118期 第119期 第120期 第121期
決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 売上高 ( 百万円) 176, 028 162, 177 155, 678 160, 820 161, 670 経常利益 ( 百万円) 11, 045 9, 631 9, 102 12, 036 15, 629 当期純利益 ( 百万円) 7, 369 6, 371 6, 738 8, 721 11, 247 資本金 ( 百万円) 23, 201 23, 201 23, 201 23, 201 23, 201 発行済株式総数 ( 千株) 76, 564 76, 564 76, 564 76, 564 76, 564 純資産額 ( 百万円) 108, 449 110, 120 114, 210 115, 267 126, 647 総資産額 ( 百万円) 181, 364 184, 383 184, 318 182, 436 187, 894 １株当たり純資産額 ( 円) 1, 433. 48 1, 473. 00 1, 527. 52 1, 596. 04 1, 753. 37 １株当たり配当額
( 内１株当たり中間 配当額)
( 円) 40 40 34 42 48
( 円) ( 20) ( 20) ( 17) ( 21) ( 22) １株当たり
当期純利益金額
( 円) 97. 48 84. 92 90. 21 117. 18 155. 92 潜在株式調整後
１株当たり 当期純利益金額
( 円) 97. 43 84. 86 90. 13 117. 05 155. 71
自己資本比率 ( ％) 59. 7 59. 7 61. 9 63. 1 67. 3
自己資本利益率 ( ％) 7. 0 5. 8 6. 0 7. 6 9. 2
株価収益率 ( 倍) 24. 3 19. 8 19. 6 16. 8 18. 4 配当性向 ( ％) 41. 03 47. 10 37. 69 35. 84 30. 79 従業員数 ( 名) 2, 436 2, 465 2, 442 2, 414 2, 390
( 注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。 ２ 従業員数は就業人員で記載しております。
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２ 【沿革】
年月 沿革
昭和９年10月 不二合名会社を改組、不二紙工株式会社を東京都板橋区板橋十丁目 138番地( 現東京都板橋区本 町23番23号) に設立。包装用ガムテープの製造販売を開始。
昭和12年３月 合板用ガムテープの製造販売を開始。
昭和34年12月 埼玉県蕨市に蕨工場を新設。従来の本社工場の生産と合わせ量産体制を確立。
昭和37年３月 蕨工場内に段ボール箱の自動包装機の製作部門を設置。青果物・食品・繊維製品・家庭電器製品 の自動包装化を企業化し、包装用ガムテープと合わせたシステムセールスを進める。
昭和39年３月 蕨工場内の自動包装機製作部門を独立させ、株式会社不二紙工機械事業部( FSKエンジニアリング 株式会社) を設立。
昭和43年10月 本社内の研究室( 現研究所) を蕨工場内に移転。工場に直結した研究・開発体制をとる。 昭和44年３月 兵庫県龍野市に関西工場( 現龍野工場) を新設し、西日本地区への供給拠点とする。
昭和50年７月 関東工場( 現吾妻工場) を群馬県吾妻郡吾妻町( 現群馬県吾妻郡東吾妻町) に新設、最新鋭の設備で ガムテープ及び粘着製品の製造を開始。
昭和59年10月 FSK株式会社に商号変更。
昭和61年７月 東京証券取引所市場第二部に上場。
昭和62年９月 アメリカ合衆国マサチューセッツ州にFSK OF AMERI CA，I NC. ( 現LI NTEC USA HOLDI NG，I NC．( 連 結子会社) ) を設立し、同社は工業用粘着フィルムメーカーである MADI CO，I NC．を買収。 昭和62年10月 FSKエンジニアリング株式会社を合併。
平成元年３月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。
平成２年４月 四国製紙株式会社及び創研化工株式会社と合併し、リンテック株式会社に商号を変更。 平成５年10月 中国、天津市に琳得科( 天津) 実業有限公司( 連結子会社) を設立。印刷機械等の製造を開始。 平成６年５月 インドネシア、ボゴール市にPT. LI NTEC I NDONESI A．( 連結子会社) を設立。粘着製品の製造を開
始。
平成７年１月 モダン・プラスチツク工業株式会社の全株式を取得。 平成８年４月 モダン・プラスチツク工業株式会社と合併。
平成12年４月 マレーシア、ペナン州にLI NTECI NDUSTRI ES( MALAYSI A) SDN．BHD. ( 連結子会社) を設立。 紙関連製品の製造を開始。
平成14年６月 中国、蘇州市に琳得科( 蘇州) 科技有限公司( 連結子会社) を設立。粘着製品及び紙関連製品の製造 を開始。
平成14年８月 韓国、平澤市にLI NTECSPECI ALI TY FI LMS( KOREA) , I NC. ( 連結子会社) を設立。粘着製品の製造を 開始。
平成15年８月 台湾、台南県にLI NTECSPECI ALI TY FI LMS( TAI WAN) , I NC. ( 連結子会社) を設立。粘着製品の製造を 開始。
平成16年９月 韓国、忠清北道清原郡にLI NTECKOREA, I NC. ( 連結子会社) を設立。粘着製品及び紙関連製品の製 造を開始。
平成19年３月 中国、無錫市に琳得科( 無錫) 科技有限公司を設立。（平成25年６月清算）
平成20年11月 積水化学工業株式会社より株式会社セキスイサインシステム( 現リンテックサインシステム株式 会社( 連結子会社) ) の全株式を含むサインシステム事業の譲受。
平成22年９月 MADI CO, I NC. ( 連結子会社) が、SOLAMATRI X, I NC. ( 現MADI CO, I NC. ( 連結子会社) ) を買収。
平成23年６月 タイ、チャチェンサオ県にLI NTEC ( THAI LAND) CO. , LTD. ( 連結子会社) を設立。粘着製品及び紙 関連製品の製造を開始。
平成24年７月 中国、天津市に普林特科( 天津) 標簽有限公司( 連結子会社) を設立。粘着製品の製造を開始。 平成25年１月 MADI CO，I NC． と MADI CO WI NDOW FI LMS，I NC． が 、 MADI CO，I NC. （ 連 結 子 会 社 ） を 存 続 会 社 と し
て合併。
平成27年１月 シ ン ガ ポ ー ル に ＡＳＥＡＮ 地 域 お よ び イ ン ド な ど に お け る 事 業 を 統 括 す る こ と を 目 的 と し た LI NTECASI APACI FI CREGI ONAL HEADQUARTERS PRI VATE LI MI TED（非連結子会社）を設立。
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３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社38社、関連会社４社、その他の関係会社１社およびその他の関係会社の子会社１社 で 構 成 さ れ 、 「 印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 」 、 「 電 子 ・ 光 学 関 連 」 、 「 洋 紙 ・ 加 工 材 関 連 」 の 各 事 業 に 関 す る 製 品 の 製 造・加工・販売を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流および原材料・製品・技術の供給等の事業展開をして おります。
当社グループの事業における位置付けは次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
（1）印刷材・産業工材関連
当事業においては、シール・ラベル用粘着製品、ラベル印刷機、バーコードプリンタ、ラベリングマシン、自動 車用粘着製品、工業用粘着テープ、ウインドーフィルム、屋外看板・広告用フィルム、内装用化粧シートなどの製 造・販売をしております。
（主要な関係会社）
・当社 ・PT. LI NTECI NDONESI A
・リンテックコマース株式会社 ・PT. LI NTECJ AKARTA
・リンテックサインシステム株式会社 ・LI NTECSI NGAPORE PRI VATE LI MI TED
・富士ライト株式会社 ・LI NTECPHI LI PPI NES ( PEZA) , I NC.
・MADI CO, I NC. ・LI NTEC( THAI LAND) CO. , LTD.
・LI NTECOF AMERI CA, I NC. ・LI NTECBKK PTE LI MI TED
・LI NTECEUROPE B. V. ・LI NTECVI ETNAM CO. , LTD.
・琳得科( 蘇州) 科技有限公司 ・LI NTECHANOI VI ETNAM CO. , LTD.
・琳得科( 天津) 実業有限公司 ・LI NTECI NDI APRI VATE LI MI TED
・普林特科( 天津) 標簽有限公司 ・LI NTECKUALALUMPUR SDN. BHD.
・LI NTECHI - TECH( TAI WAN) , I NC.
（2）電子・光学関連
当事業においては、半導体関連粘着テープ、半導体関連装置、積層セラミックコンデンサー製造用コートフィル ム、液晶ディスプレイ関連粘着製品などの製造・販売をしております。
（主要な関係会社）
・当社 ・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( KOREA) , I NC.
・LI NTECOF AMERI CA, I NC. ・LI NTECSI NGAPORE PRI VATE LI MI TED
・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( EUROPE) GMBH ・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( PHI LI PPI NES) , I NC.
・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( SHANGHAI ) , I NC. ・LI NTECBKK PTE LI MI TED
・LI NTECSPECI ALI TY FI LMS( TAI WAN) , I NC. ・LI NTECI NDUSTRI ES( MALAYSI A) SDN. BHD.
・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( TAI WAN) , I NC. ・LI NTECI NDUSTRI ES( SARAWAK) SDN. BHD.
・LI NTECKOREA, I NC. ・LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( MALAYSI A) SDN. BHD.
・LI NTECSPECI ALI TY FI LMS( KOREA) , I NC.
（3）洋紙・加工材関連
当事業においては、カラー封筒用紙、色画用紙、特殊機能紙、高級印刷用紙、高級紙製品用紙、一般用剥離紙、 光学関連製品用剥離フィルム、合成皮革用工程紙、炭素繊維複合材料用工程紙などの製造・販売をしております。
（主要な関係会社）
・当社 ・琳得科( 蘇州) 科技有限公司
・富士ライト株式会社 ・LI NTEC( THAI LAND) CO. , LTD.
・LI NTECEUROPE B. V. ・LI NTECBKK PTE LI MI TED
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また、LI NTECUSA HOLDI NG, I NC. は、MADI CO, I NC. およびLI NTECOF AMERI CA, I NC. の持株会社であります。
このほか、当社は東京リンテック加工株式会社（非連結子会社）他へ外注加工、請負作業、運送・製品管理を委託 しているほか、日本製紙株式会社（その他の関係会社）、日本紙通商株式会社（その他の関係会社の子会社）他へ当 社製品を販売し、また、同会社から原材料等の仕入をしております。
なお、平成27年１月に、シンガポールにＡＳＥＡＮ地域およびインドなどにおける事業を統括することを目的とし たLI NTECASI A PACI FI CREGI ONAL HEADQUARTERS PRI VATE LI MI TED（非連結子会社）を設立しました。
事業の系統図は次のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
名称 住所
資本金 又は出資金
主要な事業 の内容
議決権の 所有( 被所有) 割合
関係内容 所有割合
( ％)
被所有割合 ( ％) ( 連結子会社)
リンテックコマース 株式会社
東京都台東区
百万円 400
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ― 役員兼任１名 リンテックサインシステム
株式会社
東京都目黒区
百万円 40
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ― 役員兼任１名
富士ライト株式会社 東京都文京区
百万円 18
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 洋 紙・加工材関連
83. 3 ― 役員兼任１名
LI NTECUSAHOLDI NG, I NC．
アメリカ
マサチューセッツ州
US$ 100
持株会社 100. 0 ―
MADI CO，I NC. 、 LI NTECOFAMERI CA, I NC. 株式の保有
MADI CO，I NC．
アメリカ
マサチューセッツ州
US$ 200, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECOFAMERI CA，I NC．
アメリカ アリゾナ州
US$ 1, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 電 子・光学関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECEUROPEB. V.
オランダ
ア ム ス テ ル フ ェ ー ン 市
EURO 81, 680
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 洋 紙・加工材関連
100. 0 ― LI NTECADVANCED
TECHNOLOGI ES ( EUROPE) GMBH
ドイツ ミュンヘン
EURO 250, 000
電子・光学関連 100. 0 ―
琳得科( 蘇州) 科技有限公司 ( 注) ２
中国蘇州市
US$ 38, 800, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 洋 紙・加工材関連
100. 0 ― 琳得科( 天津)
実業有限公司
中国天津市
US$ 6, 920, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ― 普林特科( 天津)
標簽有限公司
中国天津市
百万円 500
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ― LI NTECADVANCED
TECHNOLOGI ES ( SHANGHAI ) , I NC.
中国上海市
US$ 300, 000
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECSPECI ALI TYFI LMS
( TAI WAN) , I NC.
台湾台南市
NT$ 361, 000, 000
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECHI - TECH( TAI WAN) ,
I NC.
台湾台北市
NT$ 10, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ― LI NTECADVANCED
TECHNOLOGI ES ( TAI WAN) , I NC.
台湾高雄市
NT$ 146, 500, 000
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECKOREA, I NC.
( 注) ２
韓国忠清北道清原郡
WON 25, 000, 000, 000
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECSPECI ALI TYFI LMS
( KOREA) , I NC.
韓国平澤市
WON 12, 000, 000, 000
電子・光学関連 100. 0 ― 役員兼任１名 LI NTECADVANCED
TECHNOLOGI ES( KOREA) , I NC.
韓国ソウル市
WON 2, 820, 000, 000
電子・光学関連 100. 0 ― PT. LI NTEC
I NDONESI A
インドネシア ボゴール市
US$ 17, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
65. 0 ― 役員兼任３名
PT. LI NTECJ AKARTA
インドネシア ジャカルタ州
US$ 300, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TED
シンガポール
S$ 500, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 電 子・光学関連
100. 0 ― LI NTECADVANCED
TECHNOLOGI ES ( PHI LI PPI NES) , I NC.
フィリピン モンテンルパ市
PHP 10, 596, 600
電子・光学関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
LI NTECPHI LI PPI NES ( PEZA) , I NC.
フィリピン カヴィテ州
PHP 9, 300, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES ( PHI LI PPI NES) , I NC. の子会社
LI NTEC( THAI LAND) CO. , LTD. ( 注) ２
タイ
チャチェンサオ県
THB 1, 640, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 及 び 洋 紙・加工材関連
100. 0 ―
LI NTECBKKPTELI MI TED タイ バンコク都
THB 200, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材 関 連 、 電 子 ・ 光 学 関 連 及 び 洋 紙・加工材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
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名称 住所
資本金 又は出資金
主要な事業 の内容
議決権の 所有( 被所有) 割合
関係内容 所有割合
( ％)
被所有割合 ( ％) LI NTECVI ETNAM CO. , LTD.
ベトナム ビンズオン省
VND 26, 098, 979, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
LI NTECHANOI VI ETNAM CO. , LTD.
ベトナム バクニン省
VND 20, 828, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECVI ETNAM CO. , LTD. の子会社
LI NTECI NDI APRI VATE LI MI TED
インド ニューデリー市
I NR 140, 000, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
LI NTECI NDUSTRI ES ( MALAYSI A) SDN. BHD.
マレーシア ペナン州
RM 50, 000, 000
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECI NDUSTRI ES
( SARAWAK) SDN. BHD.
マレーシア サラワク州
RM 2, 384, 300
電子・光学関連 100. 0 ― LI NTECKUALALUMPUR
SDN. BHD.
マレーシア クアラルンプール
RM 500, 000
印 刷 材 ・ 産 業 工 材関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
LI NTECADVANCED TECHNOLOGI ES( MALAYSI A) SDN. BHD.
マレーシア マラッカ州
RM 500, 000
電子・光学関連
100. 0 ( 100. 0)
―
LI NTECSI NGAPORE PRI VATELI MI TEDの 子会社
( その他の関係会社) 日本製紙株式会社 ( 注) ４
東京都千代田区
百万円 104, 873
洋 紙 ・ 加 工 材 関 連
―
31. 0 ( 0. 8)
役員兼任２名 ( 注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 議決権の所有( 被所有) 割合の( ) 内は間接所有割合です。 ４ 日本製紙株式会社は有価証券報告書の提出会社であります。
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５ 【従業員の状況】
( 1) 連結会社の状況
平成27年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数( 名)
印刷材・産業工材関連 2, 064
電子・光学関連 1, 347
洋紙・加工材関連 897
全社( 共通) 105
合計 4, 413
( 注) 従業員数は就業人員であります。
( 2) 提出会社の状況
平成27年３月31日現在 従業員数( 名) 平均年齢( 歳) 平均勤続年数( 年) 平均年間給与( 円)
2, 390 40. 5 18. 4 6, 212, 538
セグメントの名称 従業員数( 名)
印刷材・産業工材関連 769
電子・光学関連 715
洋紙・加工材関連 801
全社( 共通) 105
合計 2, 390
( 注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
( 3) 労働組合の状況
当社の労働組合はリンテックフォーレストと称し、加入者数 1, 977名でユニオンショップ制であります。 また、一部の連結子会社において労働組合( 組合員数 760名) が組織されております。
なお、労使関係について特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
( 1) 業績
当連結会計年度における世界経済は、米国では個人消費の回復などにより景気は堅調に推移しましたが、欧州で は停滞が続き、また、中国では一層減速感が強まってまいりました。一方、我が国においては、消費増税による個 人消費の落ち込みや急激な円安による輸入価格の上昇などの影響を受けましたが、経済・金融政策などにより、期 後半には明るい兆しが見えてまいりました。
このような経営環境の中、当社グループでは新中期経営計画「LI P- 2016」を昨年４月からスタートさせ、「攻め の経営と間断なきイノベーションで成長軌道を取り戻す」という基本方針のもと、各課題に積極的に取り組んでま いりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は207, 255百万円（前年同期比2. 0％増）、営業利益は16, 881百万円
（同22. 6％増）、経常利益は17, 901百万円（同36. 0％増）、当期純利益は11, 659百万円（同37. 1％増）となりまし た。
セグメント別の概況は以下のとおりです。
〔印刷材・産業工材関連〕
当セグメントの売上高は86, 764百万円（前年同期比0. 6％増）、営業利益は2, 878百万円（同25. 6％増）となり ました。当セグメントの事業部門別の売り上げの状況は次のとおりです。
（印刷・情報材事業部門）
シール・ラベル用粘着製品は国内では食品用、家電用を中心に消費増税後の需要の落ち込みの影響を受け低 調に推移しました。海外においてはタイ、ベトナムを中心にアセアン地域で伸長しました。この結果、当事業 部門は前年同期に比べ増加となりました。
（産業工材事業部門）
ウインドーフィルムやマーキングフィルムが国内においては低調でしたが、二輪を含む自動車用粘着製品が インドやアセアン地域で堅調に推移しました。この結果、当事業部門は前年同期並みとなりました。
〔電子・光学関連〕
当セグメントの売上高は83, 207百万円（前年同期比5. 1％増）、営業利益は10, 071百万円（同47. 1％増）となり ました。当セグメントの事業部門別の売り上げの状況は次のとおりです。
（アドバンストマテリアルズ事業部門）
半導体関連粘着テープはスマートフォンなどの需要効果により大幅に伸長し、半導体関連装置についても台 湾市場を中心に好調に推移しました。また、積層セラミックコンデンサー製造用コートフィルムについてもス マートフォンや自動車用などの需要効果により大幅に伸長しました。この結果、当事業部門は前年同期に比べ 増加となりました。
（オプティカル材事業部門）
液晶ディスプレイ関連粘着製品はテレビの大型化やスマートフォンなどの需要効果はありましたが、売上構 成の変化などの影響を受けました。この結果、当事業部門は前年同期に比べ減少となりました。
〔洋紙・加工材関連〕
当セグメントの売上高は37, 283百万円（前年同期比1. 4％減）、営業利益は3, 996百万円（同14. 0％減）となり ました。当セグメントの事業部門別の売り上げの状況は次のとおりです。
（洋紙事業部門）
主力のカラー封筒用紙が堅調に推移したほか、建材用紙や耐油紙などの需要が増加しました。この結果、当 事業部門は前年同期に比べ増加となりました。
（加工材事業部門）
炭素繊維複合材料用工程紙が航空機用を中心に伸長したほか、ＦＰＣカバーレイ用剥離紙が堅調に推移しま したが、合成皮革用工程紙が主要市場である中国国内の市況低迷の影響を受け減少となりました。この結果、 当事業部門は前年同期に比べ減少となりました。
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( 2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は56, 050百万円となり、前連結会計年度末に比べて11, 058 百万円の増加（前年同期比 24. 6％増）となりました。
( 営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比較して824百万円減少の15, 485百万円となりまし た。主な増減要因は以下のとおりです。
・「税金等調整前当期純利益」の増加 4, 671百万円
・「減価償却費」の減少 △1, 341百万円
・「退職給付に係る負債の増減額」の減少 △5, 617百万円
・「売上債権の増減額」の増加 1, 321百万円
・「たな卸資産の増減額」の増加 1, 103百万円
・「仕入債務の増減額」の増加 1, 045百万円
( 投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比較して1, 847百万円増加の△5, 104百万円となり ました。主な増減要因は以下のとおりです。
・「定期預金の預入による支出」の減少 △ 983百万円
・「定期預金の払戻による収入」の増加 3, 157百万円
・「有形固定資産の取得による支出」の減少 △ 790百万円
( 財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比較して4, 884百万円増加の△3, 135百万円となり ました。主な増減要因は以下のとおりです
・「自己株式の取得による支出」の増加 4, 999百万円
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２ 【生産、受注及び販売の状況】
( 1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 生産高( 百万円) 前年同期比( ％)
印刷材・産業工材関連 60, 842 △ 0. 7
電子・光学関連 58, 944 0. 3
洋紙・加工材関連 45, 286 4. 1
合計 165, 074 0. 9
( 注) １ セグメント間およびセグメント内の取引が多様で、各セグメントの生産高を正確に算出することが困難であ るため、概算金額を表示しております。また、セグメント間の内部振替高に伴う生産高を含めております。 ２ 金額は、製造原価によっております。
３ 金額の表示には消費税等は含まれておりません。
( 2) 受注実績
製品及び商品の大部分が受注即出荷となりますので、受注状況は販売実績とほぼ同じであります。
( 3) 販売実績
セグメントの名称 販売高( 百万円) 前年同期比( ％)
印刷材・産業工材関連 86, 764 0. 6
電子・光学関連 83, 207 5. 1
洋紙・加工材関連 37, 283 △ 1. 4
合計 207, 255 2. 0
( 注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２ 金額の表示には、消費税等は含まれておりません。
３ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
相手先
前連結会計年度 当連結会計年度
販売高( 百万円) 割合( ％) 販売高( 百万円) 割合( ％)
住友化学㈱ 25, 103 12. 4 21, 383 10. 3
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３ 【対処すべき課題】
Ⅰ 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題
平成23年4月にスタートした3か年の中期経営計画「LI P- Ⅲ」では、「積極果敢にイノベーションに挑戦し、持続 的な成長と企業価値の最大化を目指す」という基本方針のもと、海外事業の強化・拡大、ＱＣＤ強化による国内事 業の拡大と高収益化などを重点テーマとした諸施策を推進してまいりました。
し か し な が ら 、 東 日 本 大 震 災 や 欧 州 債 務 問 題 の 深 刻 化 、 行 き 過 ぎ た 円 高 な ど が 当 社 の 業 績 に 大 き な 影 響 を 及 ぼ し、「LI P- Ⅲ」の最終年度に当たる平成26年3月期の業績は、策定時に掲げた定量目標（連結売上高2, 600億円、連 結営業利益260億円）を大幅に下回る結果となりました。
当社グループを取り巻く事業環境はいまだ不透明感を払拭できる状況ではありませんが、将来にわたって成長・ 発 展 し て い く た め に は 、 “ 成 長 軌 道 へ の 回 帰 ” に 向 け た 取 り 組 み が 不 可 欠 で あ る こ と か ら 、 改 め て 中 期 経 営 計 画
「LI P- 2016」を策定し、新事業年度からスタートさせることといたしました。 １．「LI P- 2016」の基本方針
新中期経営計画「LI P- 2016」では、「攻めの経営と間断なきイノベーションで成長軌道を取り戻す」という基 本 方 針 を 掲 げ 、 国 内 事 業 の 持 続 的 な 成 長 を 図 り つ つ 、 今 後 も 経 済 発 展 が 見 込 ま れ る 国 や 地 域 で の 事 業 規 模 の 拡 大 、 次 世 代 を 担 う 革 新 的 新 製 品 の 創 出 、 事 業 戦 略 を ス ピ ー デ ィ ー に 実 現 す る た め の Ｍ＆Ａ の 推 進 な ど 、 各 重 点 テーマについて積極果敢に取り組んでまいります。
同時に、これまで社員の行動の中にしっかりと根付いてきたイノベーションの精神をさらに深化させながら、 コスト改革活動を強化し、経営環境に左右されることのない強靭な企業体質を築き上げてまいります。
２．重点テーマ
( 1) グローバル展開のさらなる推進
①アジア地域を中心とした海外事業の拡大
②未進出地域での事業基盤づくり ( 2) 次世代を担う革新的新製品の創出
①新製品の創出による新市場・新需要の開拓
②新製品の創出のための研究開発基盤の強化 ( 3) 強靭な企業体質への変革
①コスト競争力の強化
②選択と集中 ( 4) 戦略的Ｍ＆Ａの推進
①成長戦略としてのターゲットの明確化
②Ｍ＆Ａ推進体制の強化 ( 5) 人財の育成
①グローバル人材の確保と育成
②継続的な階層別研修の実施
Ⅱ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第 ３号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当 社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２）） の 一 つ と し て 、 次 の ① ま た は ② に 該 当 す る 買 付 ま た は そ の 提 案 （ 以 下 、 こ の よ う な 買 付 行 為 等 を 「 大 規 模 買 付 行 為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）への対応方針として、大規模買付行為時 における事前の情報提供に関するルール( 以下「大規模買付ルール」といいます。) を導入しております。
①当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が２０％以上となる買付
②当社が発行する株券等について、公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合および その特別関係者の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付け
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１．大規模買付ルール継続の必要性
平成27年３月末現在の当社の株主構成上、株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性 は低いと考えておりますが、今後、当社グループが成長していく過程で、資本市場からの資金調達を行う可能性 もあり、その場合には株主の持株比率が希釈化されることになります。また、近年、外国人持株比率が増加する など、株式並びに株主の流動化が進む傾向も見られています。
このような情勢に鑑みると、株主、顧客、取引先、従業員その他利害関係者の利益を含む、当社の企業価値を 毀損しひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況に あるといわざるをえません。
将来、既存株主に思わぬ損害が発生することを避けるために「大規模買付ルール」を継続すべきと考えており ます。
２．大規模買付ルールに対する当社の基本的な考え方
当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には 当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、その前提として、当社株 主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するためには、大規模買付者および当社取締役会双方からの適 切な情報提供が不可欠であると考えております。逆に、株主の皆様が不十分な情報しか提供されないまま、大規 模買付行為に応じるか否かの判断を迫られるような事態に陥ることは、株主共同の利益に反するものと考えてお ります。
な か で も 大 規 模 買 付 行 為 が 当 社 に 与 え る 影 響 や 、 大 規 模 買 付 者 が 考 え る 将 来 の 経 営 方 針 や 事 業 計 画 の 内 容 等 は 、 当 社 株 主 の 皆 様 が 大 規 模 買 付 行 為 を 受 け 入 れ る か ど う か を 検 討 す る う え で 重 要 な 判 断 材 料 で あ る と 考 え ら れ、同様に、当社取締役会が大規模買付行為について評価、検討を行ったうえでどのような意見を有しているか ということも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立脚し、株主の皆様に大規模買付者および当社取締役会双方か らの適切な情報提供と、判断するための十分な時間を確保するため、下記「５．大規模買付ルールの内容」で後 述する「大規模買付ルール」を設定・開示し、大規模買付者に対して「大規模買付ルール」の遵守を求めるとと もに、「大規模買付ルール」が遵守されない場合には、大規模買付者を株主共同の利益を害する者と判断し、当 社取締役会として必要な対抗措置を講じる方針であります。
なお、「大規模買付ルール」の有効期限の延長につきましては、当社および当社株主の皆様にとって非常に重 要な決定事項であり、株主総会決議にて行うべきと考えております。
３．大規模買付ルールの合理性
当社取締役会は、「大規模買付ルール」が会社法施行規則第118条第３号ハに定める要件、すなわち、 ①基本方針に沿うものであること
②当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
③当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
に該当していると判断しております。その理由は、次の各項目に記載するとおりであります。 ( 1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
「大規模買付ルール」は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の 利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める次の三原則を全て充たしております。
①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則 ②事前開示・株主意思の原則
③必要性・相当性確保の原則
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化 を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
( 2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
「大規模買付ルール」は、上記「２．大規模買付ルールに対する当社の基本的な考え方」に記載のとおり、 株 主 の 皆 様 に 対 し 、 大 規 模 買 付 者 お よ び 当 社 取 締 役 会 双 方 か ら の 適 切 な 情 報 と 、 判 断 す る た め の 時 間 を 確 保 し、また、当社が株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うことを可能とするために定めているもので あり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的として導入しているものであります。
( 3) 株主の意思を重視するものであること
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「大規模買付ルール」は、株主総会にて導入・廃止・有効期限の延長を行うものであり、株主の皆様のご意 思が十分反映される仕組みとなっております。
( 4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
「大規模買付ルール」では、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを排除するため、弁護士・ 公認会計士・学識経験者・実績ある会社経営者、上場取引所の基準において独立性があると認められる社外役 員等、当社取締役会で選任された委員３名以上で構成された独立委員会を設置いたします。
また、独立委員会による勧告は必ず公表することにしており、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向 上するため、株主の皆様には公正な判断を下せるよう、透明性を高める運営の仕組みを構築しております。 ( 5) 合理的な客観的発動要件の設定
「大規模買付ルール」は、下記「６．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり合理的か つ客観的な発動要件が充たされない限り、対抗措置が発動されないように規定しており、独立委員会による勧 告など、当社取締役会によって恣意的な発動がなされることを排除するための仕組みを確保しております。 ( 6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策でないこと
「大規模買付ルール」は、下記「８．大規模買付ルールの有効期限」に記載のとおり、当社取締役会により いつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者等が自己の指名する取締役を当社株主総会で 選 任 し 、 か か る 取 締 役 で 構 成 さ れ る 当 社 取 締 役 会 に よ り 廃 止 す る こ と が 可 能 で す 。 従 っ て 「 大 規 模 買 付 ル ー ル」は、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防 衛策ではございません。
また、当社は期差任期制を採用しておりませんので、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができずに その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもございません。
４．当社グループの企業価値の向上のために行う取り組み ( 1) 会社の経営の基本方針
当社グループの経営理念は、社名の「リンテック」すなわち" リンケージ( 結合) " と" テクノロジー" 、および 社是「至誠と創造」に裏付けされる人の和、技術開発力を基軸とし、国内・海外の業界において、誰からも信 頼される力強い躍動感あふれる会社として社会に貢献し、株主各位・顧客・社員家族の期待にこたえる斬新な 経営を推進するというものであります。
当社グループは、「粘着応用技術」「表面改質技術」「特殊紙・剥離材製造技術」「システム化技術」とい う四つの固有技術を基盤とし、さらにそれらを高次元で融合させることによって、より差別化された独自性の 高い製品創りを進めてまいります。また、高い倫理観のもと、ＣＳＲの精神を徹底し、社会から信頼される会 社たるべく邁進してまいります。
( 2) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題
当 社 グ ル ー プ は 、 平 成 26 年 ４ 月 か ら 平 成 29 年 ３ 月 ま で の ３ か 年 を 対 象 と す る 中 期 経 営 計 画 「 LI NTEC I NNOVATI ON PLAN 2016（LI P‐ 2016）」を策定し、スタートさせております。
その概要については、上記「Ⅰ 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題」を参照ください。 ( 3) コーポレート・ガバナンスの充実・強化のための取り組み
当社グループは、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定および効率的 な 業 務 執 行 を 行 っ て い く こ と が 、 コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス の 基 本 と 考 え 、 そ の 充 実 ・ 強 化 を 通 じ て 当 社 グ ループの企業価値および株主共同利益の更なる向上を目指してまいります。
その具体的な取り組みとして、取締役の任期を１年とし、株主の皆様に対する取締役の責任を明確にしてい るほか、平成23年６月24日開催の当社第117期定時株主総会および同日開催の当社取締役会において執行役員制 度を導入し、経営の重要な意思決定を行う取締役と業務の執行を行う執行役員とを分離いたしました。これに より、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図っております。
また、取締役会の監督機能を強化するため、平成27年６月24日開催の当社第121期定時株主総会において監査 等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化 を目指してまいります。
なお、当社においては、上場取引所の基準において独立性の認められる社外取締役が複数おります。 ５．大規模買付ルールの内容
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大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、①大規模買付者の名称 お よ び 住 所 、 ② 設 立 準 拠 法 、 ③ 代 表 者 の 氏 名 、 ④ 国 内 連 絡 先 、 ⑤ 提 案 す る 大 規 模 買 付 行 為 の 概 要 並 び に 、 ⑥
「大規模買付ルール」に従う旨の誓約を明示した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただ きます。
なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。 ( 2) 情報提供
次に、当社取締役会は、かかる意向表明書の受領後７営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行 為に関する情報として当社への提供を求める必要情報のリストを交付します。大規模買付者に提供を求める情 報は、当社株主の皆様の適切な判断ならびに当社取締役会および下記「６．大規模買付行為がなされた場合の 対応方針」で後述する独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）による適切な評価・検討のために必要 かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）とします。大規模買付者には、本必要情報のリストの受 領後、速やかに本必要情報を書面にて当社取締役会に対して提供していただくこととし、当社取締役会は本必 要情報の記載書面を受領後、直ちに独立委員会にも提供いたします。
なお、本必要情報の記載書面における使用言語は日本語に限ります。 ( 3) 情報提供の内容
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、主な 項目は以下のとおりであります。
①大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業 についての経験等に関する情報を含みます。）
②大規模買付行為の目的および具体的内容
③大規模買付行為における当社株式等の取得対価の算定根拠、取得資金の裏付け並びに資金調達の具体的内 容および条件
④大規模買付行為の完了後に想定している当社の経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、労務政策およ び資産活用策
⑤大規模買付行為の完了後における従業員、取引先、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針 なお、大規模買付者に当初提供していただいた情報が、大規模買付行為に関する当社株主の皆様の適切な判 断または当社取締役会もしくは独立委員会による適切な評価、検討のための情報として不十分と認められる場 合には、当社取締役会は、合理的な回答期限（60日間を上限とします。）を定めたうえで、大規模買付者に対 して追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提 供された本必要情報は、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が 適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。
また、本必要情報の提供が完了したとき、当社取締役会は大規模買付者にその旨通知するとともに、その事 実を開示いたします。
( 4) 評価期間
次に当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本 必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付 の場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行為の評価、 検討、大規模買付者との条件に関する交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案の立案等のための期間
（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えております。従って、大規模買 付行為は、取締役会評価期間の経過後に開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要 に応じて外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に対 する当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表いたします。
( 5) 交渉・代替案の提示
当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、 当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することがあります。
６．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
( 1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により、「大規模買付ルール」が遵守されなかった場合には、独立委員会は当社取締役会に対
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をとることがあります。その場合に具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社 取締役会が判断したものを選択することといたします。なお、対抗措置として新株予約権を発行する場合の概 要は下記のとおりとし、かかる新株予約権には対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件など を設けることがあります。
①新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会において定める割当日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当 社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさ せないで新株予約権を割当てる。
②新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数は、定款に 規定される発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数 を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割また は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
③発行する新株予約権の数
発行する新株予約権の数は、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予 約権の割当を行うことがある。
④新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
⑥新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑦新株予約権の行使条件等
大規模買付者等に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。
また、取得条項および取得条件を設けることがあり、大規模買付者と他の株主とで、取得の対価等に関 し、異なる取り扱いをすること、あるいは大規模買付者が保有する新株予約権は取得の対象としないこと がある。
なお、大規模買付者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わ ないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
⑧新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項について は、当社取締役会が定めるものとする。
また、大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者が当 社に関する詳細な情報を有していない場合など、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するもの とし、少なくとも、当社取締役会が提供を求めた必要情報の一部が大規模買付者より提供されていないことの みをもって、大規模買付者による「大規模買付ルール」の不遵守を認定することはしないものといたします。 ( 2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反 対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株 主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の 買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社取締役会が提示する当該買付 提 案 に 対 す る 意 見 、 代 替 案 等 を ご 考 慮 の う え 、 ご 判 断 い た だ く こ と に な り ま す 。 も っ と も 「 大 規 模 買 付 ル ー ル」が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められ る場合、例えば、
①大規模買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高 値で株式等を当社関係者に引き取らせることにある場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
②大規模買付行為の目的が、主として会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノ ウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させること
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③大規模買付行為の目的が、主として会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグ ループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合
④大規模買付行為の目的が、主として会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動 産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高価売り抜けをすることにある場合
⑤大規模買付行為の方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式等の全部の買付を勧誘す ることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付等の株式等の買付を 行うことをいいます。）等の、当社株主の判断の機会または自由を制約し、事実上当社株主に当社の株式 等の売却を強要するものである場合
⑥大規模買付行為の結果、当社の従業員・取引先・顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、それによっ て当社株主全体の利益が著しく毀損されることが合理的な根拠をもって判断される場合
などについては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るため、例外的に適切と考える方策を取ることが あります。当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討および判断については、そ の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内 容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響 を踏まえたうえで、対抗措置を発動することの適否について独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立 委員会は、諮問を受けた事項について勧告することといたします。独立委員会の行った勧告は公表することと し、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動を決議し、その内容を 公表するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、大規模買付者が大規模買付 行為を中止した場合や対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係等に変動が生じた場合は、当 社取締役会は独立委員会に諮問し、その勧告を受け、株主共同の利益を守るために発動した対抗措置を維持す ることが相当ではないと判断した場合は、対抗措置を中止または発動の停止をするものとし、その内容を公表 いたします。
７．独立委員会
当社取締役会は、「大規模買付ルール」を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされるこ とを排除し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置します。独立委員会は、公正 で中立的な判断を可能とするため、弁護士・公認会計士・学識経験者・実績ある会社経営者、上場取引所の基 準において独立性の認められる社外役員等、当社取締役会で選任された委員３名以上で構成されます。
当社取締役会は、意向表明書が提出されたとき、または大規模買付行為の動向が明らかになったときに独立 委員会を招集し、大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守しているかどうかのチェックや、対抗措置発動 の適否などを諮問し、独立委員会は、次の①から⑥の諮問を受けた事項について、原則として取締役会評価期 間内に当社取締役会に対して勧告を行います。
①大規模買付ルールを遵守しているか否かの判断
②大規模買付行為の該当性の判断
③対抗措置の発動または不発動
④対抗措置の発動の中止または停止
⑤対抗措置の発動または不発動における各種条件の設定
⑥その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきと決議した事項
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、大規模買付者が大規模買付 行為を中止したときや対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係等に変動が生じたときは、当 社取締役会は独立委員会を招集し、対抗措置の発動の中止や停止の適否などを諮問し、独立委員会は当社取締 役会に対して勧告を行います。
独立委員会は、大規模買付者が提供した本必要情報に不足があるとき、または提供された情報につき補足の 情報が必要であると判断したときは、直接または当社取締役会を通じて大規模買付者に対し、合理的に必要と 考える情報の提供を求めることができるものといたします。
独立委員会が上記勧告を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規 模買付行為について慎重に評価・検討のうえ、独立委員会が独自の判断で行うものといたします。また、独立 委員会は、必要に応じて当社の費用により独立した第三者である専門家の助言を得ることができるものといた
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